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京蓝科技:关于股权回购事项的公告(更新后)


更新时间:2021-11-25  浏览次数:

  证券代码:000711证券简称:京蓝科技公告编号:2021-138京蓝科技股份有限公司关于股权回购事项的公告(更新后)特别提示本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2.一、交易概述京蓝科技股份有限公司(以下简称“公司”、京蓝科技)承接了南阳市宛城区10万亩高标准农田高效节水灌溉示范区建设项目,项目总投资约1.92亿元。

  3.2021年7月,公司与南阳宛发投资有限公司、南阳市鑫地农业发展有限公司共同成立了南阳鑫蓝农业发展有限公司(以下简称“项目公司”),作为本项目的实施主体。

  4.项目公司注册资本为1,000万元,公司认缴出资额为450万元,占比45%,尚未实缴出资。

  7.为解决上述问题,经各方协商一致,京蓝科技将所持项目公司45%股权转让给陕西中投乡振投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“合伙企业”)。

  8.在京蓝科技资金状况改善解决失信问题后,再回购合伙企业所持项目公司的45%股权。

  10.本次交易已经公司第九届董事会第五十九次会议审议通过,独立董事发表了同意的独立意见,无需提交股东大会审议。

  11.本次交易不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  12.二、交易对方的基本情况企业名称:陕西中投乡振投资基金合伙企业(有限合伙)统一社会信用代码:91610133MA7BXCQC68企业类型:有限合伙企业注册地址:西安曲江新区雁翔路3001号华商传媒文化中心2号楼902-71营业期限:2021-10-18至无固定期限合伙人信息:执行事务合伙人为中投信联(深圳)资产管理有限公司,出资比例0.1996%,认缴出资额10万元;有限合伙人为河南建设投资有限公司,出资比例99.8004%,认缴出资额5,000万元。

  13.经营范围:一般项目:以自有资金从事投资活动;以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动(须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动)。

  14.(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)经在中国执行信息公开网查询,合伙企业不是失信被执行人。

  15.其合伙人中投信联(深圳)资产管理有限公司、河南建设投资有限公司与京蓝科技全资子公司京蓝科技研究有限公司共同设立了河南建投农业开发有限公司,除此合作关系外,合伙企业与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

  16.三、交易标的基本情况1、基本信息公司名称:南阳鑫蓝农业发展有限公司统一社会信用代码:91411302MA9GARWMX0类型:其他有限责任公司住所:河南省南阳市宛城区汉冶街道工农北路248号法定代表人:曾利注册资本:1,000万元人民币营业期限:2021-01-22至2036-01-21经营范围:一般项目:灌溉服务;水利相关咨询服务;工程管理服务;规划设计管理;与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务;农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务;农业生产托管服务;智能农业管理;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;土壤及场地修复装备制造;土壤及场地修复装备销售;土壤污染治理与修复服务;土壤环境污染防治服务(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)2、股权结构股东名称持股比例(%)认缴出资额(万元)南阳宛发投资有限公司51510合伙企业45450南阳市鑫地农业发展有限公司4403、财务数据标的公司成立尚不到一年,其最近一期主要财务数据如下:截至2021年9月30日,资产总额为3,004,820.14元,负债为0元,所有者权益为3,004,820.14元;2021年前三季度,营业收入为0元,利润总额为4,820.14元,净利润为4,820.14元。

  4、经在中国执行信息公开网查询,南阳鑫蓝农业发展有限公司不是失信被执行人。

  四、交易协议的主要内容目前交易各方尚未完成《股权回购协议》的签署,拟签署的《股权回购协议》主要内容如下:甲方:陕西中投乡振投资基金合伙企业(有限合伙)乙方:京蓝科技股份有限公司丙方:南阳鑫蓝农业发展有限公司甲、乙、丙三方于近日签订《股权转让协议》(以下简称“主协议”),约定甲方以人民币0元的价格受让乙方所持丙方45%股权。

  经各方友好协商,就乙方回购甲方受让的丙方45%股权事宜约定如下:1、自甲方向丙方实缴第一笔注册资本(或资本公积)出资届满2年之日起,甲方有权在任何时间要求乙方回购甲方依据主协议受让的丙方45%股权的全部或部分份额;同时乙方也有权在甲方出资届满2年之日起,在任何时间要求向甲方回购上述股权的全部或部分份额。

  尽管有前述约定,但自甲方向丙方实缴第一笔注册资本(或资本公积)出资之日起2年内,丙方出现经营情况恶化、涉及重大诉讼或纠纷,甲方有权单方面决定提前行使要求乙方回购股权的权利,届时乙方仍应按本协议约定履行股权回购义务。

  甲方持股期间(自甲方向丙方实缴第一笔注册资本(或资本公积)出资届满2年内),甲方承诺在召开丙方股东会,涉及审议丙方公司管理结构相关决议时,即对丙方董事会成员等人事结构进行调整的,应事先争得乙方的书面同意。

  2、自甲方向乙方提出股权回购通知(包括书面或口头方式)之日或满足第一条乙方向甲方提出股权回购通知之日起5个工作日内,乙方应将回购股权的转让对价一次性足额支付至甲方账户,甲方收到股权回购价款后启动工商手续变更流程。

  3、乙方回购甲方所持丙方股权的对价为:拟回购股权投资本金+拟回购股权溢价款。

  其中,拟回购股权本金为甲方就该等股权向丙方实缴出资金额(包括注册资本及资本公积);拟回购股权溢价款为自甲方就拟回购股权实缴出资之日起至乙方实际支付回购价款之日止,以甲方实缴出资金额为基数、按照年化10%标准计算所得金额扣掉甲方在持股期间所获得的股权分红款。

  4、若乙方未能一次性足额支付股权回购对价,则乙方向甲方支付的金额,各方同意由甲方按照如下顺序依次收取:(1)实现权益的费用;(2)赔偿金、违约金;(3)股权溢价款;(4)股权投资本金。

  5、本协议各方各自陈述与保证:(1)是依照中华人民共和国法律成立并有效存续的企业法人或实体,拥有签署和履行本合同的权利;已取得签署和履行本合同的需要的所有内部和外部授权,代表各方签署本协议之人士为各方合法授权代表;本合同一经签署,即对其具有约束力。

  (2)其签署和履行本合同以及完成交易的行为没有也不会与任何以其为一方的协议、合同和法律文件相冲突,或者构成任何以其为一方的协议、合同和法律文件中规定的违约事件,没有也不会违反适用于其的任何法律、法规、规章,或任何有权机关的命令、判决、裁定,没有侵犯其他任何第三人的合法权益。

  (3)其在签署本协议之前已经仔细阅读了本协议,对本协议当事人之间的有关权利、义务和责任条款的法律含义有准确的理解,并对本协议的所有条款均无异议,是各方意思自治的结果,不存在任何欺诈、胁迫或者显示公平的行为。

  6、乙方特别申明:(1)本协议一经签署,即构成乙方回购甲方所持丙方股权的不可撤销、不可变更的承诺。

  甲方有权要求乙方按照本合同约定的条款和条件回购其所持丙方股权,乙方应无条件执行。

  (2)本协议第三条约定的股权转让对价,是按其内部审批决策流程经慎重考虑决定并与甲方充分协商一致的结果,乙方自愿承由此产生的一切风险和法律后果,且承诺不以任何原因或理由对约定对价提出变更、扣减要求。

  (3)乙方在本合同项下的受让义务以及相应的支付回购价款的义务是无条件的、不可撤销的、不可变更的,其不得以任何事由或情势变更、显失公平、无效情形等理由提出抗辩、拒绝或延迟履行该等义务。

  无论甲方要求其回购的股权是否被稀释、是否遭受重大风险或其市场价值是否严重贬损,亦无论该等股权是否被冻结、查封、灭失或不复存在,亦无论影响拟回购股权利益实现的相关协议是否有瑕疵或上述协议中的其他当事人是否履行了相应义务,亦无论丙方的经营状况和财务状况是否严重恶化、或是否发生破产、被撤销、被注销、被停业整顿、被重组等意外情形;亦无论是否发生乙方不可预见之情形或遭遇不可抗力(包括但不限于:政策变化、法律变更、政府行为、市场波动、自然灾害等),乙方皆有义务无条件按本合同约定履行股权回购及支付回购价款的义务。

  7、违约责任(1)本协议签订后,各方均应严格履行,任何一方违反本协议约定,则需向守约方赔偿其受到的损失(包括守约方向违约方追偿损失而产生的费用,包括但不限于律师费、差旅费、公告费、保全费、执行费)。

  (2)如因乙方及/或丙方违约造成本协议无法继续履行、擅自解除本协议,以及丙方其他股东原因致使本协议目的无法实现,乙方应按照本协议第三条约定的回购对价回购全部股权,并承担由此给甲方造成的损失。

  因主协议及/或本协议无效或被撤销,乙方应向甲方赔偿损失,损失金额为按照本协议第三条约定计算的甲方所持丙方全部股权对应的回购对价,实际损失超过前述金额的,以实际损失为准。

  (3)如因甲方违约造成本协议无法继续履行、擅自解除本协议,或因甲方原因致使本协议目的无法实现,乙方有权要求甲方改正并继续履行本协议,或者乙方有权要求立即赎回全部或部分股权,同时甲方须放弃股权溢价款,并承担由此给乙方造成的损失。

  8、本协议与主协议具有同等法律效力、与主协议共同构成各方转让及回购股权的合意,未尽事宜按主协议约定执行。

  五、本次交易的目的及对公司的影响本次股权回购方案系各方为解决京蓝科技征信问题而共同协商制定,本次交易一方面可以缓解公司短期资金压力,另一方面可以使项目公司能够更顺利的办理贷款,满足项目建设所需要的资金需求,从而加快项目的实施进度。

  同时公司作为项目的承接方,本次回购是为锁定项目公司股权及项目公司未来运营期间的收益权,促进公司长远、可持续发展。

  经公司财务部测算,公司签署《股权转让协议》、《股权回购协议》对公司当期损益没有影响,最终以年度审计机构审计确认的结果为准;不会对公司未来财务状况和经营成果造成重大影响。

  京蓝科技股份有限公司董事会二〇二一年十一月十九日 一、交易概述 二、交易对方的基本情况 企业名称:陕西中投乡振投资基金合伙企业(有限合伙) 统一社会信用代码:91610133MA7BXCQC68 企业类型:有限合伙企业 注册地址:西安曲江新区雁翔路3001号华商传媒文化中心2号楼902-71 营业期限:2021-10-18至无固定期限 合伙人信息:执行事务合伙人为中投信联(深圳)资产管理有限公司,出资比例0.1996%,认缴出资额10万元;有限合伙人为河南建设投资有限公司,出资比例99.8004%,认缴出资额5,000万元。

  经营范围:一般项目:以自有资金从事投资活动;以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动(须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动)。

  (除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) 经在中国执行信息公开网查询,合伙企业不是失信被执行人。

  其合伙人中投信联(深圳)资产管理有限公司、河南建设投资有限公司与京蓝科技全资子公司京蓝科技研究有限公司共同设立了河南建投农业开发有限公司,除此合作关系外,合伙企业与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

  三、交易标的基本情况 1、基本信息 公司名称:南阳鑫蓝农业发展有限公司 3、财务数据 标的公司成立尚不到一年,其最近一期主要财务数据如下:截至2021年9月30日,资产总额为3,004,820.14元,负债为0元,所有者权益为3,004,820.14元;2021年前三季度,营业收入为0元,利润总额为4,820.14元,净利润为4,820.14元。

  4、经在中国执行信息公开网查询,南阳鑫蓝农业发展有限公司不是失信被执行人。

  四、交易协议的主要内容 目前交易各方尚未完成《股权回购协议》的签署,拟签署的《股权回购协议》主要内容如下: 甲方:陕西中投乡振投资基金合伙企业(有限合伙) 乙方:京蓝科技股份有限公司 丙方:南阳鑫蓝农业发展有限公司 甲、乙、丙三方于近日签订《股权转让协议》(以下简称“主协议”),约定甲方以人民币0元的价格受让乙方所持丙方45%股权。

  经各方友好协商,就乙方回购甲方受让的丙方45%股权事宜约定如下: 1、自甲方向丙方实缴第一笔注册资本(或资本公积)出资届满2年之日起,甲方有权在任何时间要求乙方回购甲方依据主协议受让的丙方45%股权的全部或部分份额;同时乙方也有权在甲方出资届满2年之日起,在任何时间要求向甲方回购上述股权的全部或部分份额。

  尽管有前述约定,但自甲方向丙方实缴第一笔注册资本(或资本公积)出资之日起2年内,丙方出现经营情况恶化、涉及重大诉讼或纠纷,甲方有权单方面决定提前行使要求乙方回购股权的权利,届时乙方仍应按本协议约定履行股权回购义务。

  甲方持股期间(自甲方向丙方实缴第一笔注册资本(或资本公积)出资届满2年内),甲方承诺在召开丙方股东会,涉及审议丙方公司管理结构相关决议时,即对丙方董事会成员等人事结构进行调整的,应事先争得乙方的书面同意。

  2、自甲方向乙方提出股权回购通知(包括书面或口头方式)之日或满足第一条乙方向甲方提出股权回购通知之日起5个工作日内,乙方应将回购股权的转让对价一次性足额支付至甲方账户,甲方收到股权回购价款后启动工商手续变更流程。

  3、乙方回购甲方所持丙方股权的对价为:拟回购股权投资本金+拟回购股权溢价款。

  其中,拟回购股权本金为甲方就该等股权向丙方实缴出资金额(包括注册资本及资本公积);拟回购股权溢价款为自甲方就拟回购股权实缴出资之日起至乙方实际支付回购价款之日止,以甲方实缴出资金额为基数、按照年化10%标准计算所得金额扣掉甲方在持股期间所获得的股权分红款。

  4、若乙方未能一次性足额支付股权回购对价,则乙方向甲方支付的金额,各方同意由甲方按照如下顺序依次收取:(1)实现权益的费用;(2)赔偿金、违约金;(3)股权溢价款;(4)股权投资本金。

  5、本协议各方各自陈述与保证: (1)是依照中华人民共和国法律成立并有效存续的企业法人或实体,拥有签署和履行本合同的权利;已取得签署和履行本合同的需要的所有内部和外部授权,代表各方签署本协议之人士为各方合法授权代表;本合同一经签署,即对其具有约束力。

  (2)其签署和履行本合同以及完成交易的行为没有也不会与任何以其为一方的协议、合同和法律文件相冲突,或者构成任何以其为一方的协议、合同和法律文件中规定的违约事件,没有也不会违反适用于其的任何法律、法规、规章,或任何有权机关的命令、判决、裁定,没有侵犯其他任何第三人的合法权益。

  (3)其在签署本协议之前已经仔细阅读了本协议,对本协议当事人之间的有关权利、义务和责任条款的法律含义有准确的理解,并对本协议的所有条款均无异议,是各方意思自治的结果,不存在任何欺诈、胁迫或者显示公平的行为。

  6、乙方特别申明: (1)本协议一经签署,即构成乙方回购甲方所持丙方股权的不可撤销、不可变更的承诺。

  甲方有权要求乙方按照本合同约定的条款和条件回购其所持丙方股权,乙方应无条件执行。

  (2)本协议第三条约定的股权转让对价,是按其内部审批决策流程经慎重考虑决定并与甲方充分协商一致的结果,乙方自愿承由此产生的一切风险和法律后果,且承诺不以任何原因或理由对约定对价提出变更、扣减要求。

  (3)乙方在本合同项下的受让义务以及相应的支付回购价款的义务是无条件的、不可撤销的、不可变更的,其不得以任何事由或情势变更、显失公平、无效情形等理由提出抗辩、拒绝或延迟履行该等义务。

  无论甲方要求其回购的股权是否被稀释、是否遭受重大风险或其市场价值是否严重贬损,亦无论该等股权是否被冻结、查封、灭失或不复存在,亦无论影响拟回购股权利益实现的相关协议是否有瑕疵或上述协议中的其他当事人是否履行了相应义务,亦无论丙方的经营状况和财务状况是否严重恶化、或是否发生破产、被撤销、被注销、被停业整顿、被重组等意外情... 7、违约责任 (1)本协议签订后,各方均应严格履行,任何一方违反本协议约定,则需向守约方赔偿其受到的损失(包括守约方向违约方追偿损失而产生的费用,包括但不限于律师费、差旅费、公告费、保全费、执行费)。

  (2)如因乙方及/或丙方违约造成本协议无法继续履行、擅自解除本协议,以及丙方其他股东原因致使本协议目的无法实现,乙方应按照本协议第三条约定的回购对价回购全部股权,并承担由此给甲方造成的损失。

  因主协议及/或本协议无效或被撤销,乙方应向甲方赔偿损失,损失金额为按照本协议第三条约定计算的甲方所持丙方全部股权对应的回购对价,实际损失超过前述金额的,以实际损失为准。

  (3)如因甲方违约造成本协议无法继续履行、擅自解除本协议,或因甲方原因致使本协议目的无法实现,乙方有权要求甲方改正并继续履行本协议,或者乙方有权要求立即赎回全部或部分股权,同时甲方须放弃股权溢价款,并承担由此给乙方造成的损失。

  8、本协议与主协议具有同等法律效力、与主协议共同构成各方转让及回购股权的合意,未尽事宜按主协议约定执行。

  五、本次交易的目的及对公司的影响 本次股权回购方案系各方为解决京蓝科技征信问题而共同协商制定,本次交易一方面可以缓解公司短期资金压力,另一方面可以使项目公司能够更顺利的办理贷款,满足项目建设所需要的资金需求,从而加快项目的实施进度。

  同时公司作为项目的承接方,本次回购是为锁定项目公司股权及项目公司未来运营期间的收益权,促进公司长远、可持续发展。

  经公司财务部测算,公司签署《股权转让协议》、《股权回购协议》对公司当期损益没有影响,最终以年度审计机构审计确认的结果为准;不会对公司未来财务状况和经营成果造成重大影响。

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